Terms & Conditions | Antasphere

Texte publié sur antasphere.com et annexé à chaque bon de commande. Le présent texte est générique et intangible : il ne comporte aucune donnée propre à un dossier déterminé. Toute donnée variable et toute dérogation figurent exclusivement dans le bon de commande.

1. Identification du Prestataire

Les présentes conditions générales sont celles de :

CODIKA SRL, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé Clos des Sept Bonniers 4, 1390 Grez-Doiceau (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 1036.759.556, exerçant ses activités sous le nom commercial Antasphere, adresse électronique de contact team@antasphere.com.

Ci-après « Antasphere » ou « le Prestataire ».

Le Client n'est identifié que dans le bon de commande.

2. Objet et champ d'application

2.1 Objet. Les présentes conditions générales (les « Conditions Générales » ou « CG ») définissent le cadre juridique applicable à l'ensemble des prestations de conception, de développement, de livraison, d'hébergement et/ou de maintenance de solutions logicielles réalisées par Antasphere, ainsi qu'aux prestations connexes.

2.2 Champ d'application. Les Conditions Générales s'appliquent à tous les bons de commande conclus entre Antasphere et le Client, sans exception, y compris aux bons de commande successifs relatifs à des missions distinctes. Elles s'appliquent à compter du premier bon de commande et régissent l'ensemble de la relation contractuelle.

2.3 Clientèle exclusivement professionnelle. Antasphere ne contracte qu'avec des Clients agissant à des fins entrant dans le cadre de leur activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Les Conditions Générales ne constituent pas une offre à destination des consommateurs au sens de l'article I.1, 2° du Code de droit économique, et aucun bon de commande n'est conclu avec un consommateur. Le Client déclare dans le bon de commande agir en qualité de professionnel.

2.4 Exclusion des conditions du Client. Les conditions générales d'achat du Client, ainsi que toute mention figurant sur ses documents commerciaux, bons de commande propres, portails fournisseurs ou correspondances, sont inopposables à Antasphere, même si Antasphere n'a pas formulé de réserve expresse à leur égard, sauf acceptation écrite et spécifique de Antasphere dans le bon de commande.

2.5 Absence de convention-cadre d'achat. Les Conditions Générales ne constituent pas un engagement de Antasphere de fournir, ni du Client de commander, un volume quelconque de prestations. Aucune prestation n'est due en dehors d'un bon de commande.

3. Documents contractuels, opposabilité et intangibilité

3.1 Documents contractuels. Le contrat conclu entre Antasphere et le Client (ensemble, les « Parties » et, individuellement, une « Partie ») pour une mission déterminée est constitué, par ordre de priorité décroissante :

a) le bon de commande signé par le Client, y compris ses parties consacrées à l'identification des Parties, aux dérogations expresses, au devis, au périmètre technique, à la sécurité, au traitement des données à caractère personnel et aux systèmes d'intelligence artificielle (le « Bon de Commande »); et
b) les présentes Conditions Générales.

3.2 Portée des dérogations. Les Conditions Générales prévalent sur le Bon de Commande pour l'ensemble des matières juridiques (propriété intellectuelle, responsabilité, garanties, confidentialité, résiliation, droit applicable et juridiction). Le Bon de Commande prévaut pour les matières propres à la mission (périmètre, livrables, jalons, prix, critères d'acceptation, données techniques). Une dérogation au présent texte n'est valable que si elle identifie expressément l'article auquel elle déroge et figure dans le Bon de Commande signé par le Client.

3.3 Opposabilité. Les Conditions Générales sont opposables au Client dès lors qu'elles lui ont été remises ou rendues accessibles avant ou au moment de la signature du Bon de Commande, et que le Client a déclaré en avoir pris connaissance et les accepter. À cette fin :

a) le texte des Conditions Générales est publié en permanence sur antasphere.com ;
b) il est annexé à chaque Bon de Commande, dans son intégralité, ainsi qu'à la demande de signature adressée au Client ;
c) le Bon de Commande comporte, immédiatement au-dessus de la signature du Client, une déclaration de prise de connaissance et d'acceptation des Conditions Générales telles qu'elles sont annexées au Bon de Commande, l'exemplaire joint à la demande de signature faisant foi entre les Parties comme étant le texte accepté.
d) le Bon de Commande est signé électroniquement, la demande de signature comportant en pièce jointe le texte intégral des Conditions Générales ; le dossier de preuve du prestataire de signature, en ce compris l'horodatage, le journal des envois et le certificat, documente la remise effective du texte.

3.4 Intangibilité. Les Conditions Générales constituent un texte générique. Elles ne sont pas modifiées, amendées ni annotées dans un dossier déterminé. Toute adaptation à une mission passe exclusivement par une dérogation expresse au sens de l'article 3.2. Les Conditions Générales ne comportent aucun bloc de signature et ne sont pas signées séparément.

3.5 Mise à jour. Antasphere peut publier une nouvelle version des Conditions Générales applicables après sa mise en ligne. Pour une mission en cours, une nouvelle version n'est opposable au Client que si elle est (i) notifiée par écrit au Client, (ii) justifiée par une évolution législative ou réglementaire, une évolution technique de la solution ou un changement de fournisseur tiers, et (iii) sans incidence sur le prix, le périmètre convenu et l'équilibre des obligations essentielles. À défaut, elle requiert l'accord écrit du Client.

4. Définitions

Les termes suivants ont, dans les Conditions Générales et dans tout Bon de Commande, le sens ci-dessous :

a) Client : la personne morale ou physique agissant à titre professionnel identifiée dans le Bon de Commande.
b) Solution : l'application, la plateforme ou le composant logiciel objet du Bon de Commande, en ce compris son code source, son architecture et sa documentation.
c) Livrables : les éléments que Antasphere doit livrer au Client au titre d'un Bon de Commande.
d) Éléments Préexistants : les outils internes, bibliothèques, composants génériques, méthodologies, architectures de référence, chaînes d'outillage, configurations, prompts et bases de connaissances dont Antasphere disposait avant la mission ou qu'elle développe en dehors de celle-ci.
e) Critères d'Acceptation : les critères, définis dans le Bon de Commande, dont la satisfaction est démontrable et conditionne l'acceptation d'un Livrable.
f) Mise en Production : le moment où la Solution est en ligne, accessible à son public cible et exploitée dans les conditions définies au Bon de Commande.
g) Services Tiers : les services, registres, interfaces de programmation, fournisseurs d'hébergement, modèles d'intelligence artificielle et services d'envoi nécessaires au fonctionnement de la Solution.

5. Formation du contrat et gestion du changement

5.1 Devis et Bon de Commande. Toute mission fait l'objet d'un Bon de Commande. Le devis intégré au Bon de Commande est valable 30 jours à compter de sa date, sauf mention contraire.

5.2 Date de démarrage. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, la prestation démarre à la date d'encaissement par Antasphere de la première tranche du prix. La signature du Bon de Commande vaut lettre d'intention ouvrant le démarrage des travaux préparatoires (mise en place de l'infrastructure, du dépôt de code et des accès), sans que cela ne modifie l'échéancier de paiement.

5.3 Nature itérative. Les Parties reconnaissent qu'un projet logiciel est par nature itératif et que sa réussite repose sur une collaboration étroite, des validations régulières et une interprétation de bonne foi des objectifs fonctionnels poursuivis.

5.4 Gestion du changement. Toute évolution du périmètre défini au Bon de Commande fait l'objet d'un avenant écrit ou d'un devis complémentaire signé, précisant son incidence sur le périmètre, le prix et le calendrier. Aucune évolution ne résulte du comportement des Parties. Aucune prestation hors périmètre n'est exécutée sans accord écrit préalable. Le périmètre est défini au Bon de Commande.

5.5 Annexe technique. Le Bon de Commande définit le périmètre au moyen d'une annexe technique précisant, de manière exhaustive dans les deux sens, les éléments inclus et les éléments explicitement exclus ; tout élément non visé par cette annexe requiert un accord écrit préalable sur son inclusion et son chiffrage.

5.6 Délais. Les durées et jalons figurant au Bon de Commande sont indicatifs, leur tenue dépendant de la cadence de validation et de retour du Client ainsi que de la disponibilité des tiers. Antasphere informe le Client sans délai de toute difficulté significative.

6. Recette et acceptation

6.1 Procédure. À la livraison d'un Livrable soumis à acceptation, le Client dispose de dix (10) jours ouvrés pour le tester au regard des Critères d'Acceptation (la « Période d'Acceptation »).

6.2 Acceptation ou refus. Si le Livrable satisfait matériellement aux Critères d'Acceptation, le Client délivre son acceptation écrite. À défaut, il notifie par écrit les non-conformités précises constatées ; Antasphere y remédie dans un délai indicatif de quinze (15) jours ouvrés et resoumet le Livrable pour une nouvelle Période d'Acceptation.

6.3 Acceptation tacite. Le Livrable est réputé accepté (i) à défaut de retour écrit du Client dans la Période d'Acceptation, ou (ii) dès son utilisation en production réelle par le Client.

6.4 Allers-retours post-livraison. Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, Antasphere réalise deux (2) allers-retours post-livraison inclus dans le prix. Chaque aller-retour comprend une session de restitution, la transmission par le Client d'une liste écrite et consolidée des ajustements dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la session, et leur implémentation dans un délai indicatif de quinze (15) jours ouvrés. Un aller-retour est clos sur validation écrite du Client ou, à défaut de retour, dix (10) jours ouvrés après la livraison des corrections. L'aller-retour suivant s'ouvre au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la clôture du précédent ; à défaut, les allers-retours restants sont réputés épuisés. Les demandes hors périmètre font l'objet de devis complémentaires.

7. Prix, facturation et paiement

7.1 Prix. Le prix est celui figurant au Bon de Commande. Il est forfaitaire lorsque le Bon de Commande le prévoit et s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée (« HTVA »).

7.2 Échelonnement. Le prix est réglé selon l'échéancier figurant au Bon de Commande. À défaut de stipulation contraire, cet échéancier est le suivant : (i) pour un prix inférieur ou égal à 10.000 EUR HTVA, deux tranches de 50 %, exigibles à la signature du Bon de Commande et à la livraison de la version fonctionnelle complète ; (ii) pour un prix supérieur à 10.000 EUR HTVA, des mensualités égales dont le nombre est égal au nombre de mois de la durée indicative figurant au Bon de Commande et dont le montant est égal au prix divisé par ce nombre, la première étant exigible à la signature du Bon de Commande et chacune des suivantes au terme de chaque mois écoulé depuis cette signature. La dernière mensualité n'est exigible qu'à la livraison de la version fonctionnelle complète. Par exception, lorsque cette livraison intervient au-delà de la durée indicative pour une cause imputable au Client, notamment le défaut de retour, de validation ou de fourniture d'un élément mis à sa charge par l'article 9, la dernière mensualité est exigible à la date à laquelle elle l'aurait été si ce retard n'était pas survenu. La livraison de la version fonctionnelle complète est réputée acquise lorsque les seules conditions restant à remplir dépendent du Client ou de tiers qu'il contrôle. Un échelonnement par jalons d'avancement, ou tout autre aménagement des tranches, peut être convenu au Bon de Commande ; le jalon d'avancement est alors objectivement vérifiable et désigné par un lot fonctionnel nommé ou par une date convenue à la signature, son atteinte ne dépendant d'aucune validation discrétionnaire du Client.

7.3 Facturation et délai de paiement. Chaque échéance donne lieu à l'émission d'une facture conforme à la réglementation belge. Les factures sont payables à quinze (15) jours date de facture.

7.4 Retard de paiement. En cas de retard de paiement, sont dus de plein droit et sans mise en demeure préalable (i) un intérêt de retard au taux d'intérêt légal applicable en cas de retard de paiement dans les transactions commerciales, déterminé conformément à la loi du 2 août 2002 relative au retard de paiement dans les transactions commerciales, couru depuis la date d'échéance jusqu'au complet paiement, (ii) l'indemnité forfaitaire de recouvrement d'un montant minimal de quarante (40) EUR, ainsi que (iii) l'ensemble des frais de recouvrement raisonnables réellement exposés au-delà de ce montant, conformément à ladite loi. Antasphere applique le même taux à toute somme dont elle serait elle-même redevable envers le Client en cas de paiement tardif de sa part. Le délai de paiement convenu ne peut en aucun cas excéder le maximum autorisé par cette loi.

7.5 Contestation d'une facture. Le Client peut retenir la fraction d'une facture qu'il conteste de bonne foi, à condition de payer le solde non contesté à l'échéance et de notifier par écrit les motifs de sa contestation dans les dix (10) jours ouvrés de la réception de la facture. Les Parties règlent le différend de bonne foi.

7.6 Suspension. À défaut de paiement d'une somme non contestée à son échéance, Antasphere peut suspendre l'exécution de ses prestations, ainsi que l'hébergement et la maintenance, après mise en demeure écrite restée sans effet pendant dix (10) jours ouvrés. La suspension ne constitue pas un manquement de Antasphere et ne proroge aucun délai à sa charge.

7.7 Révision du prix. Pour les prestations récurrentes, le prix est adapté de plein droit au 1er janvier de chaque année en fonction de l'évolution de l'indice santé (indice des prix à la consommation santé), selon la formule : nouveau prix = prix de base × (nouvel indice santé / indice santé du mois précédant la signature du Bon de Commande), sans que cette adaptation ne puisse jamais excéder sept pour cent (7 %) du prix applicable avant l'adaptation. Indépendamment de cette indexation, Antasphere peut proposer une révision supplémentaire du prix strictement limitée aux augmentations objectivement démontrées de ses coûts d'hébergement ou de licences de Services Tiers résultant d'une hausse des tarifs publiés par ses fournisseurs, justificatifs à l'appui. Toute révision supplémentaire est notifiée par écrit au moins trois (3) mois à l'avance ; le Client dispose, dans le mois de cette notification, d'un droit de résiliation sans indemnité de la prestation récurrente concernée, avec effet à la date de prise d'effet de la révision. Antasphere ne dispose d'aucune faculté de révision discrétionnaire du prix en dehors de ces deux mécanismes.

7.8 Services Tiers. Les coûts des Services Tiers nécessaires au fonctionnement de la Solution sont à la charge exclusive du Client. Le Client peut ouvrir et gérer directement les comptes fournisseurs concernés, ou donner mandat à Antasphere d'opérer ces services pour son compte, auquel cas ils sont refacturés à l'euro près sur justificatifs. Ces coûts ne sont pas compris dans le prix forfaitaire ni dans la maintenance. Toute estimation communiquée par Antasphere est indicative et sans valeur d'engagement.

7.9 Frais annexes. Les frais de déplacement, et les frais engagés à la demande expresse du Client et non prévus au Bon de Commande, sont facturés en sus sur justificatifs.

8. Régime des obligations de Antasphere

8.1 Diligence. Antasphere exécute la prestation avec le soin et la diligence professionnelle requis par les règles de l'art applicables au développement logiciel, met en œuvre les moyens humains et techniques nécessaires, informe le Client sans délai de toute difficulté ou de tout risque significatif, et assure la tenue des points de suivi convenus.

8.2 Régime. Antasphere est tenue à une obligation de moyens pour l'ensemble de la prestation, à l'exception des Critères d'Acceptation figurant au Bon de Commande, qui constituent des obligations de résultat.

8.3 Conditions du déclenchement. Les obligations de résultat de Codika au titre des Critères d'Acceptation sont conditionnées à la fourniture en temps utile, par le Client, des éléments requis à l'article 9 et à la qualité de ces éléments. Leur validation s'opère exclusivement dans le cadre des allers-retours post-livraison prévus à l'article 6.4. Les autres aspects de la prestation, notamment le calendrier, les performances et la qualité fonctionnelle au-delà des Critères d'Acceptation, relèvent de l'obligation de moyens. Lorsqu'il apparaît en cours de mission qu'un Critère d'Acceptation est devenu techniquement infaisable pour une cause extérieure aux Parties, qui n'est imputable ni au Client ni à une dépendance à un Service Tiers identifiée au Bon de Commande, Codika en informe le Client sans délai et lui expose la cause constatée ainsi que les solutions de substitution envisageables. L'obligation de résultat portant sur ce seul critère est suspendue à compter de cette information, les autres Critères d'Acceptation demeurant inchangés. Les Parties négocient alors de bonne foi, dans les quinze (15) jours ouvrés, un avenant écrit au sens de l'article 5.4 substituant au critère devenu infaisable un critère équivalent atteignable ou, à défaut, supprimant ce critère et ajustant le périmètre, le prix et le calendrier à due concurrence. À défaut d'accord dans ce délai, chaque Partie peut résilier le Bon de Commande dans les conditions de l'article 18.3.

8.4 Choix de la stack technique. Antasphere conserve la discrétion du choix de la stack technique finale (langages, frameworks, bases de données, fournisseurs cloud, modèles d'intelligence artificielle), sous réserve du respect des Critères d'Acceptation et des engagements d'hébergement, de chiffrement et de qualité du code figurant au Bon de Commande.

8.5 Composants tiers et open source. Antasphere communique au Client, sur demande, la liste des composants tiers et open source intégrés aux Livrables et leurs licences. Antasphere n'intègre aucun composant dont la licence imposerait la divulgation ou la mise sous licence du code propriétaire de Antasphere ou du Client sans l'accord écrit préalable du Client.

9. Obligations du Client

Le Client s'engage à :

a) régler le prix aux échéances convenues ;
b) fournir en temps utile l'ensemble des informations, documents, contenus, données et accès nécessaires à la bonne exécution de la prestation, en ce compris les éléments énumérés au Bon de Commande ;
c) désigner un ou plusieurs interlocuteurs référents habilités à prendre les décisions opérationnelles nécessaires à l'avancement du projet ;
d) participer activement aux points de suivi et aux sessions de restitution ;
e) fournir ses retours et validations dans des délais raisonnables, l'objectif étant de moins de cinq (5) jours ouvrés par cycle ;
f) garantir qu'il détient les droits nécessaires sur les contenus, données et éléments de marque qu'il transmet à Antasphere, et garantir et indemniser Antasphere contre toute réclamation d'un tiers fondée sur une atteinte alléguée à ces droits, en ce compris les frais de défense raisonnablement exposés par Antasphere ; et
g) respecter la confidentialité et les droits de propriété intellectuelle de Antasphere.

Le Client concède à Antasphere, pour la durée du Bon de Commande et dans la seule mesure nécessaire à l'exécution de la prestation et à l'exercice du droit de référence commerciale de l'article 20.8, une licence non exclusive d'utilisation, de reproduction et de représentation des contenus, données et éléments de marque qu'il lui transmet.

Le Client reconnaît que les retards dans la fourniture de ces éléments peuvent allonger la durée calendaire du projet et constituer une cause de non-déclenchement des obligations de résultat de Antasphere.

10. Propriété intellectuelle

10.1 Définitions. Aux fins du présent article, les termes suivants ont le sens ci-dessous. « Développements Spécifiques » : les éléments de la Solution listés de manière exhaustive dans le Bon de Commande au titre des développements spécifiques réalisés pour le compte du Client. « Éléments de Base » : l'ensemble des autres éléments constitutifs de la Solution qui ne sont pas des Développements Spécifiques, en ce compris les Éléments Préexistants et, sans que cette énumération soit limitative, les éléments génériques ou réutilisables appartenant à Antasphere ou dont Antasphere est licenciée auprès de tiers, notamment les modèles de base de code (templates), les composants logiciels génériques, les bibliothèques internes, les frameworks, les patrons d'architecture (architecture patterns), les scripts d'outillage, les pipelines de déploiement, ainsi que toute méthodologie, tout savoir-faire (know-how) et tout outil de développement de Antasphere, que ces éléments aient été créés avant la mission ou développés au cours de celle-ci dans une logique de généralisation ou d'amélioration desdits outils internes plutôt que de personnalisation métier du Client. Les Parties conviennent expressément que la Solution constitue, par construction, une instanciation et une spécialisation des Éléments de Base de Antasphere, et que cette réalité technique ne saurait être interprétée comme emportant, par elle-même, cession desdits Éléments de Base au profit du Client. Les composants tiers sous licence open source intégrés à la Solution demeurent régis par leur licence propre, communiquée au Client conformément à l'article 8.5 ; ils ne font l'objet, à leur égard, ni d'une cession, ni d'une garantie d'originalité de la part de Antasphere.

10.2 Développements Spécifiques. Sous la seule réserve du complet paiement des sommes dues au titre du Bon de Commande, Antasphere cède au Client, à titre exclusif et pour la durée de protection légale la plus longue applicable, l'ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle portant sur les Développements Spécifiques, en ce compris, conformément aux articles XI.167 et XI.294 et suivants du Code de droit économique, le droit de reproduction, d'adaptation, de modification, de traduction, de distribution et de mise à disposition du public, pour le monde entier et sans limitation de durée ni de mode d'exploitation, connu ou inconnu à ce jour. Avant complet paiement, le Client ne dispose sur les Développements Spécifiques que d'un droit d'usage interne d'évaluation et de recette, à l'exclusion de toute exploitation en production.

Cette cession emporte remise au Client du code source non compilé et commenté, accompagné de la documentation de reprise nécessaire à sa compréhension et à sa maintenance autonome, selon les modalités de dépôt continu prévues à l'article 11.

Dans la mesure où les Développements Spécifiques, ou une partie de ceux-ci, sont générés en tout ou partie au moyen d'outils d'intelligence artificielle et où des droits de propriété intellectuelle existent effectivement sur ces éléments en application du droit applicable, Antasphere cède ces droits au Client dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 10.2. Dans la mesure où le droit applicable ne reconnaîtrait pas de tels droits sur tout ou partie de ces éléments, Antasphere consent au Client, sur ces éléments, une licence d'utilisation, de reproduction, de modification et d'exploitation aussi large que celle qui aurait résulté de la cession prévue à l'article 10.2, et s'engage à ne faire valoir à leur égard aucun droit ni aucune prétention concurrente de nature à restreindre l'exploitation de la Solution par le Client.

10.3 Licence sur les Éléments de Base. Dans la mesure où la Solution intègre des Éléments de Base, Antasphere concède au Client, à titre gratuit, le prix des Éléments de Base étant réputé compris dans le prix figurant au Bon de Commande, une licence d'utilisation mondiale, perpétuelle, irrévocable et non exclusive, l'autorisant à utiliser, exécuter, reproduire et faire évoluer les Éléments de Base tels qu'incorporés dans la Solution, dans le cadre de l'exploitation normale de celle-ci, y compris par un prestataire tiers mainteneur de son choix.

Cette licence ne confère au Client aucun droit de céder, de sous-licencier ou d'exploiter les Éléments de Base indépendamment de la Solution, ni de les commercialiser en tant que tels à des tiers.

Codika conserve, sans restriction, le droit d'utiliser, de modifier, de faire évoluer et de réutiliser les Éléments de Base, en ce compris toute amélioration développée à l'occasion de la mission, ainsi que les patterns, architectures et savoir-faire acquis ou développés à cette occasion, pour toute autre mission, pour ses produits internes ou pour d'autres marchés, sous réserve de ses obligations de confidentialité et des droits cédés et concédés au Client. Cette liberté porte exclusivement sur les Éléments de Base, les patterns génériques et le savoir-faire. Codika ne reproduit, ne duplique et ne réutilise au bénéfice d'un autre client ni les Développements Spécifiques, ni les développements qui traduisent les processus, règles de gestion, méthodes de travail ou paramétrages propres au Client lui-même, ni ses données. Cette restriction porte sur les seuls éléments propres au Client ; elle ne s'étend ni au secteur d'activité ni à la profession du Client. Conformément à l'article 19.1, Codika demeure libre de concevoir et de développer pour d'autres clients, y compris exerçant la même profession, des solutions répondant aux mêmes besoins métier, dès lors qu'elles sont développées à partir de ses Éléments de Base et sans reprise des Développements Spécifiques cédés au Client.

10.4 Mécanisme de délimitation. Seuls les éléments listés de manière exhaustive comme Développements Spécifiques au Bon de Commande font l'objet de la cession prévue à l'article 10.2. Tout élément de la Solution qui n'y est pas individuellement et spécifiquement identifié constitue, par défaut, un Élément de Base soumis au seul régime de licence de l'article 10.3, y compris lorsque cet élément a été développé, ajusté ou configuré spécifiquement au cours de la mission, dès lors qu'il n'a pas fait l'objet d'une identification distincte au Bon de Commande.

Une mention générale ou globale visant l'ensemble de la Solution, l'application ou la plateforme, sans identification individuelle des modules, fonctionnalités ou composants concernés, ne satisfait pas à l'exigence d'exhaustivité du présent article et ne saurait être interprétée comme emportant cession d'un Élément de Base.

Toute extension de la liste des Développements Spécifiques postérieure à la signature du Bon de Commande fait l'objet d'un avenant écrit et exprès, conforme à l'article 5.4, identifiant précisément le ou les éléments concernés. À défaut d'un tel avenant, l'élément demeure un Élément de Base au sens de l'article 10.1.

10.5 Garantie de jouissance paisible. Antasphere garantit que la licence consentie à l'article 10.3 est suffisante pour permettre au Client d'exploiter, de maintenir et de faire évoluer la Solution de manière autonome, sans redevance additionnelle, sans dépendance technique ou contractuelle envers Antasphere, et sans qu'il soit besoin de solliciter une autorisation complémentaire de sa part pour un usage conforme à la destination de la Solution.

10.6 Garantie d'éviction. Antasphere garantit que les Développements Spécifiques sont originaux et ne violent, à sa connaissance et en l'état des recherches raisonnables qui peuvent être attendues d'un prestataire de son secteur, aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers, à l'exclusion (i) des Éléments Préexistants et des Éléments de Base visés à l'article 10.1, (ii) des composants tiers et open source visés à l'article 8.5, qui demeurent soumis à leur licence propre, et (iii) des éléments fournis par le Client. En cas de réclamation fondée d'un tiers portant sur les Développements Spécifiques, Antasphere s'engage, à son choix et à ses frais, à modifier ou remplacer l'élément litigieux par un équivalent non contrefaisant, ou à obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser ; ce recours constitue le recours exclusif du Client à ce titre, sans préjudice de l'article 16.

10.7 Données du Client. Les données du Client et celles de ses propres clients leur appartiennent. La Solution garantit leur export complet et leur portabilité à tout moment, notamment en cas de changement de prestataire.

11. Continuité d'exploitation et dépôt du code source

11.1 Dépôt continu. Antasphere dépose en continu le code source de la Solution, sous forme non compilée, dans un dépôt Git distant dédié auquel le Client dispose d'un accès permanent en lecture, ou en administration lorsque le Bon de Commande le prévoit. Ce dépôt constitue un dépôt de fait garantissant au Client la disponibilité permanente du code, sans dépendance à un tiers séquestre.

11.2 Documentation de reprise. Antasphere livre, au plus tard à la Mise en Production, une documentation suffisante pour permettre au Client ou à un prestataire tiers compétent de reprendre l'exploitation de la Solution : description de l'architecture et des briques utilisées, procédures de déploiement et de configuration, liste des variables d'environnement et des accès requis, procédures de sauvegarde, de restauration et de supervision.

11.3 Licence de continuité. En cas de défaillance grave de Antasphere, à savoir la cessation durable de la maintenance non corrigée, l'insolvabilité, ou un manquement grave non remédié dans le délai de l'article 18.2, le Client bénéficie de plein droit d'une licence pérenne, mondiale et irrévocable d'exploitation, de maintenance et d'adaptation de la Solution, lui permettant d'en poursuivre l'exploitation, sans préjudice de ses autres droits.

12. Maintenance et hébergement

12.1 Engagement de contracter. L'hébergement, la maintenance corrective, le support et les engagements de niveau de service ne sont pas compris dans le prix du développement. Les Parties s'engagent à négocier et à signer, au plus tard à la Mise en Production, un Bon de Commande de maintenance et d'hébergement couvrant l'hébergement et l'infrastructure, la maintenance corrective, le support, les engagements de niveau de service et le traitement des évolutions.

12.2 Démarrage. Les paiements récurrents au titre de la maintenance démarrent à la date effective de Mise en Production. La maintenance est due en toute hypothèse, indépendamment du niveau d'utilisation ou de revenus de la Solution.

12.3 Période d'observation. Pendant la période couverte par les allers-retours post-livraison de l'article 6.4, aucun forfait de maintenance n'est facturé, les coûts d'hébergement et d'intervention étant compris dans le prix du développement.

12.4 Garantie de conformité. Pendant une période de six (6) mois suivant la première des deux dates entre (i) la clôture du dernier aller-retour post-livraison et (ii) la Mise en Production, Antasphere garantit la conformité de la Solution aux Critères d'Acceptation et corrige gratuitement les non-conformités avérées de la livraison initiale. Cette garantie exclut les incidents d'exploitation, qui relèvent des engagements de niveau de service, et les évolutions ou fonctionnalités introduites postérieurement à la livraison.

13. Protection des données à caractère personnel

13.1 Rôles. Lorsque Antasphere traite des données à caractère personnel pour le compte du Client dans le cadre de la prestation, le Client agit en qualité de responsable du traitement et Antasphere en qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679. Lorsque le Client agit lui-même en qualité de sous-traitant pour le compte de ses propres clients, Antasphere intervient en qualité de sous-traitant ultérieur. Antasphere n'agit en aucun cas en qualité de responsable du traitement pour les données traitées dans le cadre de la prestation.

13.2 Accord de sous-traitance. Le présent article 13 constitue l'accord de sous-traitance conclu entre les Parties au sens de l'article 28 du règlement (UE) 2016/679 et s'applique à tout traitement de données à caractère personnel effectué par Antasphere pour le compte du Client. La partie du Bon de Commande consacrée au traitement des données à caractère personnel n'en précise que les éléments variables, à savoir les catégories de données et de personnes concernées, les finalités, la durée de conservation, la liste des sous-traitants ultérieurs autorisés et les mesures techniques et organisationnelles.

13.3 Non-réutilisation. Antasphere s'engage à ne pas utiliser les documents, contenus et données fournis par le Client ou chargés dans la Solution à d'autres fins que l'exécution du Bon de Commande, et à ne pas les exposer à des fournisseurs tiers en dehors du périmètre prévu au Bon de Commande.

13.4 Absence d'entraînement de modèles. Antasphere s'engage à ne pas utiliser, directement ou indirectement, les données, documents ou conversations enregistrés dans la Solution pour entraîner, affiner ou évaluer des modèles d'intelligence artificielle, que ce soit à son bénéfice, à celui de ses autres clients ou de tout tiers.

13.5 Localisation et sécurité. Les données sont chiffrées au repos et en transit. Le fournisseur cloud retenu, la région d'hébergement, les mesures de chiffrement, l'encadrement des transferts éventuels hors de l'Union européenne conformément au chapitre V du règlement (UE) 2016/679 et les durées de conservation sont précisés dans la partie du Bon de Commande consacrée à la sécurité. La localisation de l'hébergement de production et de l'inférence des modèles d'intelligence artificielle dans l'Union européenne, ainsi que l'absence de rétention des données par les fournisseurs de modèles, constituent des engagements activables à la demande du Client et stipulés, le cas échéant, dans cette même partie du Bon de Commande.

13.6 Violation de données. Chaque Partie notifie immédiatement l'autre en cas de suspicion ou de constatation d'une violation de sécurité affectant ses données et coopère de bonne foi aux mesures de remédiation. Antasphere notifie au Client toute violation de données à caractère personnel dans les quarante-huit (48) heures de sa constatation, avec les éléments dont elle dispose, et l'assiste dans le respect de son obligation de notification dans le délai de 72 heures de l'article 33 du règlement (UE) 2016/679. Antasphere tient à jour et communique au Client, sur demande, la chaîne documentée de ses sous-traitants ultérieurs.

13.7 Instructions documentées. Antasphere ne traite les données à caractère personnel que sur instruction documentée du Client, telle qu'elle résulte du Bon de Commande, des Conditions Générales et des demandes écrites ultérieures du Client. Antasphere informe le Client si une instruction constitue, selon elle, une violation du règlement (UE) 2016/679 ou d'une autre disposition applicable en matière de protection des données. Antasphere ne transfère aucune donnée à caractère personnel hors de l'Union européenne sans instruction ou autorisation écrite du Client, sauf obligation légale à laquelle elle est soumise, auquel cas elle en informe le Client avant le traitement à moins que le droit applicable ne l'interdise.

13.8 Personnes autorisées. Antasphere limite l'accès aux données aux membres de son personnel et aux prestataires qui en ont besoin pour l'exécution de la mission et veille à ce que ces personnes soient tenues à une obligation de confidentialité de nature contractuelle ou légale.

13.9 Sécurité. Antasphere met en oeuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées au sens de l'article 32 du règlement (UE) 2016/679, en ce compris le chiffrement des données au repos et en transit, le cloisonnement des environnements, la gestion des accès et des habilitations, la journalisation, les sauvegardes et le test de leur restauration. Les mesures propres à la mission figurent dans la partie du Bon de Commande consacrée à la sécurité.

13.10 Sous-traitants ultérieurs. Le Client autorise Antasphere à recourir aux sous-traitants ultérieurs identifiés dans la partie du Bon de Commande consacrée au traitement des données à caractère personnel. Antasphere informe le Client par écrit, au moins quinze (15) jours calendaires à l'avance, de tout ajout ou remplacement d'un sous-traitant ultérieur. Le Client peut s'y opposer par écrit dans ce délai pour un motif raisonnable tenant à la protection des données ; les Parties recherchent alors de bonne foi une solution alternative et, à défaut d'accord, le Client peut résilier la partie de la prestation concernée sans indemnité de part et d'autre. Antasphere impose contractuellement à chaque sous-traitant ultérieur des obligations de protection des données équivalentes aux siennes et demeure pleinement responsable de leur exécution à l'égard du Client.

13.11 Assistance. Compte tenu de la nature du traitement et dans la mesure du possible, Antasphere assiste le Client (i) pour donner suite aux demandes d'exercice de leurs droits par les personnes concernées, notamment au moyen des fonctionnalités d'extraction, de rectification et de suppression de la Solution, et (ii) pour le respect des obligations qui lui incombent au titre des articles 32 à 36 du règlement (UE) 2016/679, en ce compris l'analyse d'impact et la consultation préalable. L'assistance qui excède l'usage des fonctionnalités de la Solution et des diligences de faible ampleur est facturée au tarif journalier figurant au Bon de Commande.

13.12 Sort des données au terme de la mission. Au terme de la prestation, quelle qu'en soit la cause, Antasphere restitue au Client les données à caractère personnel dans un format structuré et couramment utilisé, ou les supprime ainsi que les copies existantes, selon le choix exprimé par écrit par le Client dans les trente (30) jours calendaires du terme. À défaut de choix exprimé dans ce délai, Antasphere supprime les données. La suppression est attestée par écrit sur demande du Client. Antasphere conserve les données dont la conservation lui est imposée par le droit de l'Union ou le droit belge, pour la seule durée requise.

13.13 Documentation et audit. Antasphere tient le registre des catégories de traitements effectués pour le compte du Client prévu à l'article 30, paragraphe 2, du règlement (UE) 2016/679 et met à la disposition du Client, sur demande écrite, les informations nécessaires pour démontrer le respect du présent article. Le Client peut faire réaliser un audit une fois par période de douze (12) mois, et en outre après un incident de sécurité avéré, moyennant un préavis raisonnable, pendant les heures ouvrables, par lui-même ou par un auditeur indépendant tenu à la confidentialité et non concurrent de Antasphere, sans accès aux données ni aux environnements d'autres clients. Les coûts de l'audit sont à la charge du Client, sauf s'il révèle un manquement significatif de Antasphere à ses obligations.

14. Systèmes d'intelligence artificielle

14.1 Nature probabiliste. Le Client reconnaît que les systèmes d'intelligence artificielle générative, par leur nature probabiliste, peuvent produire des résultats erronés, incomplets ou biaisés, malgré les mesures de fiabilité mises en œuvre par Antasphere.

14.2 Absence de conseil. Les résultats produits par les fonctions reposant sur des modèles d'intelligence artificielle, notamment l'extraction de documents et les assistants conversationnels, ne constituent pas un conseil juridique, comptable, médical ou professionnel et doivent être systématiquement validés par l'utilisateur avant de produire tout effet juridique ou comptable. Un avertissement en ce sens est affiché dans l'interface. Antasphere ne souscrit aucune garantie quant à l'exactitude de ces résultats.

14.3 Curation par le Client. Lorsque la Solution comporte une base de connaissances, le Client contribue activement à sa curation et demeure responsable de l'exactitude et de la licéité des contenus qu'il y verse.

14.4 Cadre réglementaire. Les rôles respectifs des Parties au regard de la réglementation applicable aux systèmes d'intelligence artificielle, ainsi que la classification du système, sont précisés dans la partie du Bon de Commande consacrée aux systèmes d'intelligence artificielle.

15. Confidentialité

15.1 Obligation. Chaque Partie conserve strictement confidentielles toutes les informations, de quelque nature qu'elles soient, techniques, commerciales, financières, organisationnelles ou documentaires, qui lui sont communiquées par l'autre Partie ou dont elle prend connaissance dans le cadre de l'exécution du Bon de Commande, et ne les utilise qu'aux fins de cette exécution.

15.2 Exceptions. L'obligation ne s'applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans manquement, étaient licitement connues avant leur communication, sont développées de manière indépendante, ou doivent être divulguées en vertu de la loi ou d'une décision de justice, la Partie concernée en informant l'autre au préalable lorsque cela est licite.

15.3 Durée. L'obligation perdure pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant cinq (5) ans après sa terminaison, quelle qu'en soit la cause, et sans limitation de durée pour les secrets d'affaires.

15.4 Non-réutilisation et absence d'entraînement de modèles. L'interdiction faite à Antasphere d'utiliser les données, documents et conversations du Client pour entraîner, affiner ou évaluer des modèles d'intelligence artificielle, ainsi que l'interdiction de les exposer à des tiers en dehors du périmètre strict de la prestation, s'appliquent à l'ensemble des informations confidentielles du Client, qu'elles constituent ou non des données à caractère personnel.

15.5 Clients soumis au secret professionnel. Lorsque le Client est un cabinet d'avocats ou exerce une autre profession légalement soumise au secret professionnel, Antasphere et les personnes intervenant pour son compte agissent en qualité d'auxiliaires nécessaires du Client et sont tenues au même secret professionnel que celui-ci, dans les mêmes conditions et sous les mêmes sanctions.

16. Responsabilité

16.1 Dommages indemnisables. La responsabilité de Antasphere est limitée aux dommages directs et prévisibles.

16.2 Plafond. La responsabilité cumulée de Antasphere au titre d'un Bon de Commande ne peut excéder les montants effectivement perçus par Antasphere au titre de ce Bon de Commande au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur de responsabilité.

16.3 Dommages exclus. Antasphere ne répond pas des dommages indirects, immatériels ou consécutifs, tels que la perte de chiffre d'affaires, la perte de clientèle, la perte de bénéfices, la perte de données ou l'atteinte à l'image ou à la réputation.

16.4 Limites impératives. Les articles 16.1 à 16.3 ne s'appliquent pas et la responsabilité de Antasphere n'est pas limitée en cas de dol, de faute lourde, d'atteinte à la vie ou à l'intégrité physique, de manquement à une obligation essentielle du contrat, ni dans les autres cas où une limitation de responsabilité n'est pas permise par le droit belge.

16.5 Exclusions tenant au Client et aux tiers. Antasphere ne répond pas des conséquences (i) d'erreurs, omissions ou inexactitudes dans les informations, contenus et documents fournis par le Client, (ii) d'une qualité insuffisante des données fournies par le Client, (iii) d'une utilisation de la Solution non conforme à sa documentation ou aux bonnes pratiques, (iv) des défaillances des Services Tiers, ni (v) des modifications apportées à la Solution par le Client ou par un tiers sans l'accord écrit de Antasphere.

16.6 Conformité réglementaire du secteur du Client. Antasphere met en œuvre les efforts raisonnables pour que la Solution respecte le cadre légal applicable à l'activité du Client tel que celui-ci le lui a décrit. L'interprétation et l'application concrète de ce cadre dans l'exploitation de la Solution relèvent de la responsabilité du Client en sa qualité de professionnel de son secteur. Le Client signale à Antasphere toute évolution réglementaire susceptible d'affecter la Solution.

16.7 Exclusion du Livre 6 du Code civil et clause Himalaya. Dans toute la mesure permise par le droit belge, les Parties excluent l'application du Livre 6 du Code civil relatif à la responsabilité extracontractuelle dans leurs rapports respectifs, ainsi que dans les rapports entre le Client et les préposés, organes, collaborateurs et sous-traitants de Antasphere intervenant dans l'exécution de la prestation (les « Auxiliaires »). Le Client renonce, dans la même mesure, à tout recours, action ou réclamation à l'encontre des Auxiliaires de Antasphere du fait de l'exécution de la prestation, et s'engage à faire supporter cette même renonciation à toute personne qu'il autoriserait à se prévaloir de la Solution. Les limitations et exclusions de responsabilité prévues au présent article 16 bénéficient également aux Auxiliaires de Antasphere, qui peuvent s'en prévaloir directement à l'égard du Client.

16.8 Prescription contractuelle. Sans préjudice de l'article 16.4, toute action judiciaire relative à l'exécution ou à l'inexécution d'un Bon de Commande doit être introduite, à peine de forclusion, dans un délai d'un an à compter de la fin de ce Bon de Commande ou, si elle est postérieure, de la date à laquelle la Partie demanderesse a eu ou aurait dû raisonnablement avoir connaissance des faits qui la fondent.

17. Assurance

Antasphere maintient, à ses frais, une couverture d'assurance adéquate au regard de la nature et de la valeur des prestations, comprenant une assurance de responsabilité civile professionnelle et une assurance de responsabilité civile d'exploitation. Antasphere en justifie sur demande raisonnable du Client.

18. Durée et résiliation

18.1 Durée. Les Conditions Générales régissent la relation entre les Parties à compter du premier Bon de Commande et aussi longtemps qu'un Bon de Commande est en cours d'exécution. Chaque Bon de Commande a la durée qui lui est propre et, à défaut de stipulation, prend fin à l'acceptation des Livrables et au paiement intégral du prix.

18.2 Résiliation pour manquement. En cas de manquement grave d'une Partie, l'autre Partie peut résilier le Bon de Commande concerné de plein droit, après mise en demeure adressée par courrier recommandé ou par courrier électronique avec accusé de réception, restée sans effet pendant trente (30) jours calendaires.

18.3 Résiliation pour convenance. Chaque Partie peut résilier un Bon de Commande pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours calendaires. Dans ce cas, Antasphere facture l'intégralité des prestations exécutées jusqu'à la date effective de résiliation, au prorata de l'avancement, ainsi que les coûts irrévocablement engagés. La résiliation est sans incidence sur la cession consentie à l'article 10.2, acquise au Client dès le complet paiement, ni sur la licence consentie à l'article 10.3, qui est perpétuelle et irrévocable ; ces droits subsistent, sans préjudice de l'article 11.3 lorsqu'il trouve à s'appliquer.

18.4 Effets. En cas de résiliation, quelle qu'en soit la cause : Antasphere fournit une assistance raisonnable à la réversibilité ; chaque Partie restitue ou détruit sur instruction écrite les documents, supports et données appartenant à l'autre ; les droits acquis, en ce compris le droit d'être payé, subsistent.

18.5 Survie. Les articles 10 (Propriété intellectuelle), 11 (Continuité d'exploitation et dépôt du code source), 13 (Protection des données), 15 (Confidentialité), 16 (Responsabilité) et 21 (Droit applicable et juridiction) survivent à la terminaison, quelle qu'en soit la cause.

19. Liberté d'activité et non-sollicitation

19.1 Liberté d'activité. Antasphere demeure libre d'exercer son activité pour tout client et sur tout marché, y compris pour des clients actifs dans le même secteur que le Client. Aucune exclusivité ni aucune obligation de non-concurrence ne pèse sur Antasphere, sauf dérogation expresse au Bon de Commande assortie d'une contrepartie financière.

19.2 Non-sollicitation. Pendant la durée de la relation contractuelle et pendant douze (12) mois après son terme, aucune Partie ne sollicite aux fins d'engagement un collaborateur de l'autre ayant participé à la prestation, sauf réponse à une offre d'emploi de portée générale.

20. Dispositions diverses

20.1 Intégralité. Le Bon de Commande et les Conditions Générales constituent l'intégralité de l'accord des Parties pour la mission concernée et remplacent tout accord, négociation, proposition ou correspondance antérieurs relatifs à son objet.

20.2 Divisibilité. La nullité ou l'inopposabilité d'une stipulation n'affecte pas la validité des autres. Les Parties s'engagent à la remplacer par une stipulation valide d'effet économique équivalent.

20.3 Non-renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas exiger, à un moment donné, l'exécution stricte d'une stipulation ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

20.4 Cession. Aucune Partie ne peut céder ses droits et obligations sans l'accord écrit préalable de l'autre. Par dérogation, Antasphere peut céder le Bon de Commande à toute entité de son groupe ou à tout cessionnaire de l'intégralité de son activité, moyennant information écrite préalable du Client.

20.5 Sous-traitance. Antasphere peut recourir à des sous-traitants et demeure responsable de leurs prestations à l'égard du Client. Par réciprocité, le Client peut céder le Bon de Commande à toute entité de son groupe ou à tout cessionnaire de l'intégralité de son activité, moyennant information écrite préalable de Antasphere. Le recours à un sous-traitant traitant des données à caractère personnel est régi par l'article 13.

20.6 Force majeure. Aucune Partie ne répond d'un manquement résultant d'un cas de force majeure au sens du droit belge. La Partie affectée en informe l'autre dans les meilleurs délais, met en œuvre les mesures d'atténuation raisonnables, et les Parties se concertent sur les mesures appropriées, incluant le cas échéant la suspension ou la résiliation du Bon de Commande.

20.7 Sans préjudice de ce qui précède, les sommes dues au titre des prestations déjà exécutées avant la survenance de l'événement de force majeure restent exigibles. Les Parties excluent expressément l'application de l'article 5.74 du Code civil relatif à l'imprévision ; aucune Partie ne peut solliciter la renégociation du Bon de Commande sur le fondement d'un changement de circonstances imprévisible lors de sa conclusion. Notifications. Toute notification est valablement adressée par courrier électronique avec accusé de réception ou par courrier recommandé, aux adresses figurant au Bon de Commande. Chaque Partie peut modifier ses coordonnées par simple notification écrite.

20.8 Référence commerciale. Antasphere peut mentionner le nom et le logo du Client, décrire la mission en termes généraux et publier une étude de cas relative au projet, à titre de référence commerciale, sauf opposition écrite du Client. Aucune information confidentielle, aucune donnée à caractère personnel et aucun élément couvert par le secret professionnel du Client ne sont divulgués à ce titre.

20.9 Convention de Vienne. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.

21. Droit applicable et juridiction

21.1 Droit applicable. Les Conditions Générales et tout Bon de Commande sont régis par le droit belge, en ce compris les obligations non contractuelles qui en découlent.

21.2 Résolution amiable. En cas de différend relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la terminaison du contrat, les Parties s'efforcent d'abord de le résoudre amiablement, par échanges directs entre représentants habilités puis, si nécessaire, par médiation, le cas échéant sous les règles du CEPANI.

21.3 Juridiction. À défaut de résolution amiable dans un délai de soixante (60) jours à compter de la première notification écrite du différend, les tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Bruxelles sont seuls compétents, sans préjudice du droit de chaque Partie de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires devant toute juridiction compétente.